Március 15-ig kell felülvizsgálnia a betéti és közkereseti társaságoknak a létesítő okiratát, és ha annak bármely pontja a tavaly elfogadott új polgári törvénykönyv (Ptk.) kötelező rendelkezésébe ütközik, akkor a társasági szerződést módosítani kell, és az új dokumentumot legkésőbb április közepéig kell a cégbírósághoz benyújtani – tájékoztatott az Országos Bírósági Hivatal (OBH). Aki ezt elmulasztja, ötven-százezer forintos bírságra is számíthat.
Mivel a vállalkozások működésére vonatkozó korábbi szabályokat tavaly a kormány a Ptk.-ba emelte át, így a gazdasági társaságokról szóló törvényt (Gt.) szükségszerűen hatályon kívül helyezték. Az igazságügyi tárca jogértelmezése szerint ettől még nem kell feltétlenül átírni a létesítő okiratot, még akkor sem, ha abban a
jelen társasági szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Gt. rendelkezéseit kell alkalmazni
passzus szerepel. Ez esetben a vállalkozásoknak nincs tennivalója.Ebben az esetben a Ptk. rendelkezései az irányadóak, továbbá az sem okoz problémát, ha a vezető tisztségviselőt nem ügyvezetőnek, hanem a korábbi terminológia alapján bevett módon üzletvezetőnek, vagy képviselőnek nevezik. Azonban módosítani kell minden olyan esetben, ha a korábbi törvény bármely konkrét pontjára hivatkoznak. Többnyire olyan dolgok szerepelhetnek az alapító okiratban, mint az, hogy a
tagsági viszonyra a Gt. 99. paragrafusát kell alkalmazni
. Mivel ez a rendelkezés a törvény visszavonása miatt már nem létezik, ráadásul még a tagokra vonatkozó szabályok is változtak a korábbiakhoz képest, szükséges a módosítás – például: amíg korábban a többség bárkit kizárhatott, addig az új Ptk. szerint ilyen döntést már csak a bíróság hozhat.Egy tollvonással megoldhatták volna a dolgot…
Egyes vélemények szerint emiatt teljesen feleslegesen kellene átírni a társasági szerződéseket, hiszen a jogalkotó kvázi egy tollvonással megoldhatta volna a dolgot, például, ha a Ptk. hatálybalépésével összefüggő átmeneti rendelkezésként kimondják, hogy a korábbi Gt. alapján létrehozott társaságok működésére – egyébként értelemszerűen – már az új szabályok vonatkoznak. Így a módosítást elég lenne akkor átvezetni, amikor a cég életében amúgy is bekövetkezne valami más változás is, és új társasági szerződésre lenne szükség. Az igazságügyi tárca ezt nem érezte fontosnak, így, ha futólag is, de elutasították.
A bírósági hivatal arra figyelmeztet, hogy a felszámolás, végelszámolás, kényszertörlés alatt álló vállalkozások esetében nem kell módosításokat eszközölni. Ellenben a többieket arra kérik, hogy amennyiben a társasági szerződés módosítása elkerülhetetlen, akkor az interneten is elérhető mintanyomtatvány használják, és ne felejtsék el megadni a cég e-mail címét sem.
A szövetkezetekbe is belerúgnak, de csak egy picit
Nem ússzák meg az alapszabály-módosítást a szövetkezetek sem, igaz ezek száma a KSH adatai szerint alig több mint négyezer, és a lakásszövetkezetek így is kivételnek számítanak. A többiek viszont készülhetnek, nekik szinte biztos, hogy lesz feladatuk, mivel a szövetkezeti törvényt lényegében újraírták, és ha eddig a régi törvény bármely részére hivatkoztak, akkor az alapszabályt meg kell változtatni; június 15-ig el kell fogadni és július 15-ig be kell nyújtani.
Az OBH azt tanácsolja, hogy a közgyűlések a mérleg elfogadásával egyidejűleg döntsenek, mivel a mérleget május 30-ig kell elfogadni. A jó hír pedig annyi, hogy azokban az esetekben, ahol kizárólag az új Ptk.-nak való megfelelés miatt kellett módosítani, ott a papírokat illeték és közzétételi díj befizetése nélkül – ingyen – lehet benyújtani a cégbíróságra.
Kevesen, mégis sokan
Legutóbb 2013-ban kellett a vállalkozásoknak kötelezően módosítaniuk a társasági szerződéseiket, akkor a 2012. márciusa előtt alapított cégeket érintette az új előírások átvezetése, ennek akkor lényegében mind a félmillió hazai vállalkozás áldozata volt. A jelenlegi változások lényegesen szűkebb kört érintenek, de a becslések szerint így is több tízezerre tehető azoknak a vállalkozásoknak a száma, akiknek most megint módosítania kell alapító okiratát.
Örülhetnek az ügyvédek!
A rossz hír pedig az, hogy az ügyvédi költséget senki sem spórolhatja meg, hiszen ahhoz is jogi segítség kell, hogy kiderüljön, egyáltalán szükség van-e a társasági szerződés módosítására. Ez alsóhangon is húsz-harmincezer forintos tétel, viszont ezen nem érdemes takarékoskodni, hiszen a társaság életében bekövetkező egyéb változások alkalmával úgyis kiderül a mulasztás, és akkor már kötelező lesz a bírság kiszabása is.
2016-ban a korlátolt felelősségű (kft.) és részvénytársaságokon (Rt., nyRt., zRt.) lesz a sor, mert ezeknek is összhangba kell hozniuk az alapító okiratukat az új Ptk.-val. A kft.-knél külön öröm, hogy a jegyzett tőkéjüket legalább hárommillió forintra kell majd emelniük. A nyilvánosan működő részvénytársaságok (nyRt.) működését pedig korlátozni fogják, ők a részvényeiket vagy bevezetik a tőzsdére, vagy más társasági formát kell majd választaniuk.
